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Aprire una SRL: 10 cose da sapere

Diritto societario | 8 gennaio 2019 | Corrado De Rosa

 

L’inizio dell’anno è il momento migliore per mettere nero su bianco i progetti imprenditoriali, e aprire una nuova società.

Ma, guardando la materia dall’esterno, aprire una srl può sembrare un labirinto: ci sono tante cose da verificare e da decidere.

In questo articolo vogliamo raccontarvi, dal punto di vista del notaio, 10 cose da sapere sul momento in cui nasce una nuova società a responsabilità limitata. Si tratta, cioè, delle domande più diffuse e dei suggerimenti che ci capita di dare più frequentemente ai clienti.

 

Come costituire una Srl

La legge richiede per la costituzione delle SRL la forma dell’atto pubblico: lo Stato richiede il controllo del notaio per la verifica dell’identità dei soci (allo scopo di evitare, ove possibile, infiltrazioni criminose nell’economia), e la regolarità dello statuto, cioè delle regole che si danno i soci

1. Responsabilità limitata

Nella SRL tutti i soci rispondono dei debiti della società solo nei limiti del capitale che hanno sottoscritto. Ciò significa che i creditori della società non potranno rivalersi sul patrimonio personale dei soci: al massimo i soci rischiano di perdere il denaro che hanno inizialmente investito nell’attività.

2. Capitale? 1 Euro!

Molti non sanno che le SRL, da qualche anno, non hanno più alcun vincolo di capitale. E’ possibile costituire una società in maniera tradizionale, fornendole 10.000 euro di capitale, ma è anche possibile stabilire un capitale inferiore ai 10.000 euro in sede di costituzione. La principale differenza è che, se ci si impegna a conferire almeno 10.000 euro, si può inizialmente versare solo il 25% del conferimento; se invece si conferiscono complessivamente meno di 10.000 euro occorre un versamento integrale, in denaro, degli importi.

3. Conferimenti: non solo denaro

Se la società ha almeno 10.000 euro di capitale, i conferimenti possono essere effettuati sia in denaro che in natura. Per “conferimenti in natura” si intende l’apporto in società di beni (quali gli immobili, gli autoveicoli, ecc.) di aziende o rami di aziende (per il caso in cui uno dei soci svolgesse già attività d’impresa), crediti e altro. In questo caso occorre una relazione di stima del valore dei beni in natura.

4. Durata S

Si può stabilire un termine di durata della società. In caso contrario ciascun socio ha diritto di uscire dalla società (tecnicamente “recedere”) dando un preavviso di 180 giorni.

5. Oggetto sociale

La verifica dell’oggetto sociale è uno degli aspetti più complessi del lavoro del notaio. Ci sono, infatti, attività che possono essere svolte serenamente da chiunque e senza particolari autorizzazioni. Ma la legge prevede anche una serie di attività per le quali la società deve essere in possesso di determinati requisiti (ad esempio, almeno uno degli amministratori deve avere una qualifica professionale) o richiedere successivamente permessi e autorizzazioni. Pensiamo alle banche, alle assicurazioni, alle agenzie immobiliari, ecc.

6. Srl unipersonale

E’ possibile che la SRL abbia un unico socio. In questo caso, però, negli atti e nella corrispondenza la società dev’essere indentificata, oltre che con il nome, anche con il termine “unipersonale” o “con socio unico”. Il mancato rispetto di questa richiesta di legge comporta che il socio unico risponda dei debiti della sua SRL.

7. Statuto

Lo statuto è lo scheletro della società: sono contenute le regole essenziali per il suo funzionamento.

Tutto ciò che è contenuto nello statuto è pubblico e “opponibile ai terzi”. Uno degli aspetti principali, insieme alle regole sull’amministrazione e sulle assemblee dei soci, è la regolamentazione di cosa succede in caso di cessione delle quote della SRL (e quindi la previsione di diritti di prelazione, gradimento, trascinamento, opzione e simili). Altro aspetto da non trascurare è cosa accada in caso di morte di un socio: la società continua tra i soci superstiti o gli eredi del defunto subentrano nella società?

8. Contabilità

Le SRL sono rette dalla contabilità ordinaria. Non è possibile, cioè, avvalersi della contabilità semplificata: questo comporta qualche costo e qualche svantaggio, ma è necessario per la corretta amministrazione del denaro della società.

La SRL deve quindi adottare libri e registri contabili quali il libro giornale, il libro inventari, i registri IVA, il registro dei beni ammortizzabili, nonché i libri sociali non contabili (libro verbali delle assemblee dei soci, libro verbali del consiglio d’amministrazione).

Il periodo di conservazione dei documenti dei libri e dei registri è di 10 anni a partire dalla data dell’ultima annotazione.

9. Start-up innovative

La legge ha introdotto particolari agevolazioni, sia di natura fiscale che giuridica, per le SRL di nuova costituzione che abbiano uno spiccato carattere di innovatività tecnologica, industriale o sociale: la legger parla di “prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”.

Occorre che l’oggetto sociale rispecchi l’innovatività dell’attività che i soci intendono svolgere, e occorre altresì il rispetto di alcuni parametri di fatturato e di diversi ulteriori requisiti.

Questo tipo di società ha uno statuto più complesso, perché è autorizzata a porre in essere operazioni (quali l’emissione di “categorie di quote”) simili alle grandi società per azioni, allo scopo di raccogliere nuovi investitori.

Ci siamo occupati di questo tipo di società sia in fase di costituzione che in fase di aumento di capitale, ed è molto interessante interfacciarsi con realtà di avanguardia, spesso guidate da giovani.

10. SRL o SRLS?

Sul tema della SRL semplificata abbiamo già scritto, qui e qui.

Ci teniamo a ribadire in questa sede che il modello di SRL Semplificata non è vincente: infatti, salvo un piccolo risparmio iniziale, la società ha i medesimi costi di gestione e mantenimento di una SRL tradizionale. Ma, in compenso, ha una serie di svantaggi: non è possibile tutta la personalizzazione di cui abbiamo parlato; per fare solo tre esempi: non si può prevedere un diritto di prelazione, non si può attribuire all’amministratore un trattamento di fine mandato, e non può avere come soci persone giuridiche.

Considerato poi che anche una SRL “ordinaria” può essere costituita con capitale pari a 1 euro, non c’è ragione di scegliere il modello depotenziato: meglio optare per una SRL vera e propria.

 

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